Wat als een vennoot overlijdt?

Wat zijn de gevolgen voor een vennootschap als een van de vennoten overlijdt? En hoe kunnen de aandelen worden overgedragen aan de medevennoten met behulp van een overlijdensverzekering?

WAT IS HET?

Stel: een van de vennoten in een vennootschap overlijdt. Volgens het erfenisrecht gaan de aandelen van de overledene dan naar zijn of haar erfgenamen. Om de aandelen in eigen handen te houden en zo de werking van de vennootschap veilig te stellen, kunnen de vennoten bij leven een aandeelhoudersovereenkomst met aankoopoptie sluiten, gekoppeld aan een overlijdensverzekering.

Hoe gaat dit in zijn werk? De vennoten tekenen een aandeelhoudersovereenkomst waarbij zij in geval van overlijden een call-optie toekennen op hun aandelen. Deze overeenkomst verplicht de erfgenamen om hun pas verworven aandelen aan de overlevende vennoten te verkopen. Daarnaast onderschrijven de vennoten een overlijdensverzekering op het hoofd van de andere vennoten, met zichzelf als begunstigde.

WAAROM IS HET GEWENST?

Het overlijden van een vennoot heeft een belangrijke impact op de verdeling van de aandelen. De wettelijke regeling voorziet namelijk dat de aandelen van de overledene overgedragen worden aan de erfgenamen.

Dit is een probleem als deze erfgenamen een belangrijke stem krijgen en niet handelen in het belang van de vennootschap.

WAT ZIJN DE VOORDELEN?

Het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst in combinatie met een overlijdensverzekering voorkomt dat erfgenamen ongewenst de zeggenschap over de vennootschap krijgen. De rechten van en de financiële akkoorden met de erfgenamen worden perfect gerespecteerd.

Een bijkomend voordeel: door te anticiperen op de waardebepaling van de aandelen, kan je een controleschatting vermijden.

WAT ZIJN DE NADELEN?

Het voordeel kan in bepaalde gevallen ook een nadeel zijn. Misschien zouden de rechtstreekse erfgenamen graag instappen in de vennootschap en zouden ze dat ook goed doen, maar dat kan in deze constructie niet. Het loont dus de moeite om hierover op voorhand goed na te denken.

WAT ZEGT DE WET?

In de statuten van een vennootschap kan worden opgenomen hoe de overgang van aandelen wordt geregeld bij het overlijden van een vennoot. Als er geen regeling is voorzien, dan zijn de wettelijke bepalingen van toepassing. Concreet: de erfgenaam wordt vennoot.

De andere vennoten kunnen zich daar niet tegen verzetten als de erfgenaam reeds vennoot is, echtgenoot is van de overledene, bloedverwant is in rechte lijn of een persoon is die door de statuten toegelaten is. Als de erfgenaam niet tot een van deze categorieën behoort, dan moeten de andere vennoten hun toestemming geven.